Maurice (Peter O'Toole) og Ian (Leslie Phillips) er gamle venner og skuespiller-veteraner, som fagligt aldrig har opnået den store succes.

Her i deres "gyldne år" er de stadig aktive - Maurice spiller fx patient i et tv-drama men deres komfortable, rutineprægede hverdag, får pludselig et skud for boven, da Ians nieces datter, Jessie (Jodie Whittaker) ankommer til storbyen.

Hendes onkel får hurtigt nok af hende, da hun foretrækker MTV fremfor Bach, men Maurice er derimod betaget af den unge kvinde og tilbyder at vise hende rundt i London.

Han tager hende med i teatret, mens hun slæber ham med i klubber og Maurice opdager til sin overraskelse, at han slet ikke kender sig selv nær så godt, som han tror og får pludselig mod på et lille eventyr.

Alder har ikke dæmpet hans betagelse af kvindelig skønhed.