'Underworld 3' tager os mere end 1000 år tilbage og fortæller den blodige og tragiske historie, der ligger til grund for handlingen i de to første film; hadet og fjendskabet mellem de aristokratiske vampyrer og deres tidligere slaver, Lycaner.

Tilbage i den mørke tid, fødtes den første Lycaner, Lucian, til et liv i ydmygende fangenskab og nedværdigende slaveri for vampyrerne. Men i hemmelighed er Lucian og Sonja - datter til vampyrernes magtfulde leder, Viktor - blevet elskende og den fejl kan koste dem begge livet.

Da vampyren Viktor hører om Sonjas kærlighed til Lucian, reagerer han omgående, voldsomt og brutalt.

Undertrykkelsen af Lycanerne tager overhånd, og Lucian leder sine brødre i et blodig og voldsomt oprør mod deres tidligere herrer og mestre, hvilket for altid bringer ubalance og had mellem racerne.

'Underworld: Rise of the Lycans' har Rhona Mitra i hovedrollen som den slagkraftige Sonja.