Legetøjsfabrikanten Hartland play Systems er for nylig blevet opkøbt af Globotech, hvis speciale er militærkontrakter. Globotechs ejer, Gil Mars (Denis Leary) ønsker at Hartland skal prøve at lave noget nyt, revolutionerende legetøj. Designerne Larry (Jay Mohr) og Irwin (David Cross) bliver sat på sagen og laver en helt ny serie legetøjssoldater, som indeholder en datachip, der gør, at de kan bevæge sig og snakke helt på egen hånd.