Anna Faris er tilbage som den elskelige, men ikke helt så kløgtige Cindy Campbell sammen med Regina Hall der spiller den sexhungrende veninde Brenda.

De får følgeskab af Craig Bierko som den nuttede Tom Ryan, der ikke fatter en bjælde af, hvad der foregår. Og i bedste Scary Movie-stil dukker en lang række berømtheder op.

Hold øje med Carmen Electra, Shaquille O Neil, Dr. Phill, Bill Pullman, Michael Madsen, rapperne Chingy og Lil’ John samt ikke mindst Leslie Nielsen som de (u)forenede staters frygtløse leder.