En dreng og en pige mødes om aftenen med en filmoperatør i en forladt biograf, og sammen sætter de sig for at fortælle hinanden de mest eksotiske og fantasifulde eventyr. Det bliver både til historien om en ung og modig pige, der bekæmper monstre, en matros og hans kat ombord på et sørøverskib, en troldmandslærling og en prinsesse, der kan skifte form til alt, hvad hun ønsker. Den franske instruktør Michel Ocelot, som blandt andet har stået bag 'Azur & Asmar' og filmene om Kirikou, brillerer med endnu en animationsfilm fortalt i betagende silhuetstil. Et magisk overflødighedshorn af fantasifulde idéer og en hyldest til filmmagien og eventyrets verden.