Austin Powers fik efter megen besvær sin arvefjende, Dr. Evil anbragt, hvor han hører hjemme - nemlig i landets mest sikre fængsel.
Agenten nyder derfor tilværelsen. Han har endelig mødt den kvinde, han foretrækker vertikalt, snarere end horisontalt og skal snart adles for de tjenester han har ydet Imperiet.
Austins far - den oprindelige superagent Nigel Powers som han har set op til hele sit liv – kidnappes imidlertid af superskurken GOLDMEMBER!
Uden skyggen af overblik vender Austin sig mod en uventet allieret: Dr. Evil. Men betingelsen for, at Dr. Evil vil give ham et skub i den rigtige retning, er, at han bliver overflyttet til det knap så sikre fængsel, hvor hans onde alter ego - Mini-Me – afsoner sin dom.