I 'Upside Down' møder vi Jan, der engang havde en lovende fremtid som begavet student og cirkusartist. På en togtur i selskab med en mystisk kvinde ser han tilbage på sit selvdestruktive liv, og vi følger ham rundt i de mørkeste hjørner af Skopje. Igor Ivanovs stærke drama er baseret på en makedonsk bestseller og blev prisbelønnet på festivalen i Karlovy Vary. Den betød samtidig et gennembrud for en række talentfulde, unge makedonske skuespillere.