Der var engang, hvor alle danske provinsbyer afholdt et årligt marked med karuseller, boder, luftgynger, musik, fest og gøgl. Så kom 2. Verdenskrig, og det hele forsvandt. I slutningen af 1940'erne begyndte det så småt igen. Men nu var det de danske kyst-byer, der mere mondænt holdt: Havnefest. Denne film er baseret på en virkelig hændelse, som fandt sted umiddelbart før krigen. Et par gutter rejste landet rundt - fra marked til marked - med deres telt, der kun indeholdt en eneste ting: en boksering. Den store stærke bokser opfordrede de lokale bønderkarle til en kamp, og udlovede en pose penge til den, som kunne slå ham ud.