Filmen 'Spud Milton: Med ørerne i maskinen' udspiller sig i Sydafrika i 1990.

To store begivenheder skal til at indtræffe: Nelson Mandela skal til at blive frigivet fra sit årtier lange fangenskab, og så er det 15-årige John Miltons første år på kostskole. Han kommer fra almindelige kår, men har vundet et legat, som giver han adgang til den prestigefyldte eliteskole.

Johns far er ikke begejstret for udsigten til løsladelsen af Mandela og er overbevist om, at landet nu bliver overtaget af kommunisterne. I det hele taget er snusfornuftige John glad for at komme væk hjemmefra. 

Den nye skole er fyldt med rigmandsbørn, men blandt dem finder man alligevel outsidere med øgenavne som Rambo, Rain Man og Mad Dog, og John får travlt med at forsøge at falde til. Der går ikke længe før hans spinkle statur giver ham øgenavnet Spud (splejs).

John får uventet hjælp fra sin excentriske engelsklærer, Mr. Edly, kaldet The Guv, som introducerer ham for nogle af historiens store litterære værker og giver ham gode råd om parforhold - trods sit eget kuldsejlede ægteskab, der har været medvirkende årsag til, at han har slået sig på flasken.

John Cleese spiller rollen som The Guv i 'Spud Milton: Med ørerne i maskinen'.