En omsorgsfuld far på vej hjem til sin datter stjæler en rose fra en slotshave. Det vækker enorm vrede hos slottets herre, Udyret, som kun lader manden leve, hvis han får dennes ældste datter i bytte. Men i sit fangenskab opdager datteren, at Udyret slet ikke vil hende noget ondt. Tværtimod er han et ensomt væsen, som gør sit yderste for at sikre hendes komfort. Konflikten opstår først for alvor, da hendes pyntesyge søstre, mindre begavede bror og dennes grådige kammerat forbavset finder ud af, at Skønheden ikke er død, som de troede, men lever i sus og dus på et fortryllet slot – med et Udyr.