Woody Allans anmelderroste komedie følger Lenny og hans kone, der adopterer drengen Max. Lenny sætter sig for at opsøge Max' biologiske mor, der viser sig at være prostitueret.

Da Lenny prøver at lave hendes liv om, udvikler der sig et særligt forhold mellem dem.

Filmen er inspireret af myten om Pygmalion, der forelsker sig i en af sine skulpturer, og filmens handling kommenteres af et græsk tragediekor, der fungerer som et kommentarspor, der sætter handlingen i perspektiv.