Det såkaldte Rat Pack – Frank Sinatra, Dean Martin og Sammy Davis Jr. – genopfandt Las Vegas som showbiz-by og gav ofte vittighedsspækkede og fugtige koncerter her. Så hvorfor ikke også optage en film i byen og med alle vennerne på rollelisten?

Frank Sinatra spiller Danny Ocean, der vil røve fem kasinoer simultant (!) og til dette samler en gruppe afdankede kriminelle. Da Sinatra hørte om plottet, udbrød han efter sigende: ”Glem filmen, lad os lave kuppet!”

En vis John F. Kennedy, dengang præsidentkandidat, var prominent gæst bag kameraet under optagelserne. 'Ocean's Eleven' blev genindspillet af Steven Soderberg i 2001 med et lige så glitrende cast.