Tyskland, 1970´erne. Den naive, unge Franz flytter ind hos Leopold, en meget ældre, succesfuld forretningsmand. Rollespil og manipulation sniger sig ind på parret, hvad der ikke uventet resulterer i, at de to mænd kun ser hinandens forskelligheder. Situationen tager imidlertid en ny drejning, da de to mænds tidligere elskerinder gør deres entrÚ...