Tre vidt forskellige mænd – en afdanket radio-dj (Tom Waits), en rastløs alfons (John Lurie) og en tilsyneladende snotforvirret italiener (Roberto Benigni) – deler celle i et fængsel i New Orleans.

Italieneren går de to andre på nerverne med sin evindelige snakken og ukuelige optimisme, men efterhånden indser de, at han ikke er helt så dum, som han lader ane.

Roberto udtænker en plan for, hvordan de kan flygte og snart er de på flugt gennem endeløse og labyrintiske vådlandskaber.

Jim Jarmuschs finurlige filosoferen over skæbnens gunst og ugunst farves inciterende af John Luries smagfulde jazztoner filmen igennem.