'Don't Think Twice' er fortællingen om impro-gruppen The Commune, der kæmper med professionel overlevelse, anerkendelse og interne stridigheder i New Yorks komikermiljø.

Det kunne meget nemt have været en konventionel coming-of-age-komediefilm, men det er tydeligt at mærke instruktør Mike Birbiglias baggrund i improcomedy. Dét kommer til udtryk i både filmens legende, løse, men altid velovervejede handlingsforløb, samt naturligheden og autenticiteten i skildringen af den lige dele medrivende og nedbrydende underholdningsbranche.

Instruktøren selv spiller gruppens ældste medlem og mentor, som langsomt ser sig overhalet af flere af sine medkomikere, der begynder at få seriøse tilbud fra branchen. Et både morsomt og følsomt næsedyk ned i selve komikkens væsen – som konkurrence, kunst, identitetsskaber og udslettende kraft.