De udbrændte musicalproducere Gilbert og Sullivan er truet af fallit og interne stridigheder, indtil de som de sidste krampetrækninger får ideen til det geniale mesterværk, musicalen "The Mikado". Scenen er sat i 1880’ernes London, hvor den dynamiske producer-duo har haft adskillige hits med deres specielle "light-operaer" musicals. Den dårlige stemning opstår efter at Gilbert og Sullivans sidste stykke "Princess Ida" floppede hos anmelderne. Sullivan er enig, og mener ikke han kan sætte musik til Gilberts forudsigelige historier han vil hellere lave "rigtig" opera.