Den småkriminelle Willy er for længst er holdt op med at tælle sine ophold i brummen, men NU skal der andre boller på livets suppedas. For indeni banker drømmen om at blive rigtig rockmusiker og et værdigt forbillede for sin 8-årige søn, Mikkel.

Willy samler gutterne fra sit gamle band, The Winstons. De skal være berømte, men det er svært, når bandet nærmer sig en parodi på sløvsind! Først da massagepigen Bettina bliver bandets nye sangerinde begynder hitsene at strømme ud fra den trænge 2-værelses, hvor bandet øver.