'Spider-Man 3' fortsætter historien om Peter Parker, der endeligt har fundet balancen mellem at være superhelt og forelsket i Mary Jane.

Men der er nye skurke i byen i form af Sandmand og Green Goblin Jr., og samtidig forandres Spider-man; den blå-røde dragt bliver pludselig sort og med den nye dragt følger nye, forførende kræfter.

Dragten åbner for Peter Parkers mørke side, hans vrede og hans hævngerrighed, men hvem er egentlig denne nye, sorte Spider-Man?

En ting er sikkert - Spider-Man står over for sin største udfordring nogensinde!

'Spider-Man 3' blev den sidste instrueret af Sam Raimi.