Filmatisering af Knud Sønderbys klassiske skildring af kærlighed og sociale skel blandt københavnske unge omkring 1930. Den jurastuderende Peter Hasvig kommer ind i kredsen omkring den flyvske overklassepige Vera Bagge, som han betages af. Han dropper sin første kærlighed Ellen, en pige fra jævne kår. Under en vinterferie i Sverige, hvor Peter egentlig ikke har råd til at være med, er Vera mere interesseret i den festlige og charmerende Lesli. Peter erkender, at han ikke hører til i hendes miljø. Da han senere møder Ellen igen, står hun for at skulle giftes med en velhavende mand. Bent Fabricius-Bjerre opnår gode virkninger med sin jazzede musik, der flettes sammen med nogle af datidens jazz-superhits.