Steve Martin er hjernekirurgen Dr. Hfuhruhurr, der har udviklet en revolutionerende teknik, hvor toppen af kraniet skrues af. Den gode doktor længes efter sin afdøde kone, indtil han gifter sig med lækre Dolores, der desværre viser sig at have et hjerte af sten. Under et besøg hos en kollega falder doktoren for hjerne nr. 21. Dolores har en perfekt krop, nr. 21 et perfekt sind, nu skal de bare forenes.