Filmen er et eventyr baseret på et skuespil af William Shakespeare. Hermenia (Anna Friel) og Lysander (Dominic West) er forelskede, men Hermenias far ønsker, at hun gifter sig med Demetrius. En midsommernat flygter de ud i skoven; så langt, at de kommer i nærheden af alfernes hemmelige hjem! Hvad de ikke ved er, at Demetrius (Christian Bale) og den i ham ulykkeligt forelskede Helena (Calista Flockhart) er fulgt efter dem, og snart er de alle fire under indflydelse af en hemmelig kærlighedsmikstur, så der dannes nye par...