Alle børn vil gerne have besøg af tandfeen, der giver en lille gave i bytte, når barnet har tabt en mælketand. Men da Kyle var en lille dreng, vågnede han en nat ved at tandfeen forsøgte at dræbe ham.
Med undtagelse af barndomskæresten Caitlin og hendes lillebror Michael, har alle i den lille by Darkness Falls siden anset Kyle for sindssyg. Og Darkness Falls er et plaget sted der sitrer af ondskab.