Frederick Wisemans indflydelse på den moderne dokumentarfilm kan simpelthen ikke overvurderes. Den 88-årige veterans livsværk på over fyrre film udgør et katalog over samfundets små og store institutioner. Og over det myldrende liv, der udspiller sig i dem. Denne gang er turen kommet til New York Public Library, et af verdens største biblioteker. Her søger folk hen for at søge viden, mødes, diskutere, læse og lytte. Wisemans opmærksomme kamera er som altid fluen på væggen, både i læsesalene og i administrationen, men hans blik for detaljen er lige så skarpt, som hans kærlighed til de medvirkende er stor. Over tre timer, der føles som det halve, bliver der også plads til talks med blandt andre Patti Smith og Elvis Costello. Og til lidenskabelige samtaler i stedets læseklubber, og mellem bibliotekarer og lånere, der er kommet for at blive klogere på lige præcis det der særlige fagfelt, som kun er beskrevet i en helt specifik udgave af en bog, der ville have været utilgængelig, hvis ikke der var for bibliotekets svimlende indsats med at samle og bevare, hvad andre har tænkt, skrevet og opdaget før os.