Willow er landmand, men vil hellere være troldmand, og må modvilligt hjælpe med at beskytte en udvalgt baby på flugt fra en ond dronning. Den iltre sværdkæmper Madmartigan (Val Kilmer) er Willows eneste beskyttelse på den farefulde rejse. Star Wars-skaberen George Lucas har skrevet historien til dette charmerende fantasy-eventyr.