Professor Arthur Hundert underviser på en ambitiøs og elitær drengeskole. Da den kløgtige og stædige nye studerende Sedgewick Bell begynder i professor Hunderts klasse, ændres Hunderts liv med et slag.
Senatordrengen Sedgewick opbyder en utrolig vilje i forsøget på at vinde klassens gunst på bekostning af Hundert og de to stærke personligheder ligger snart i åben krig på ord.