Fortsættelsen på gangsteren Danny Ocean (Clooney) og hans notoriske bandes bedrifter.

Oscar-vinder Al Pacino føjes til det i forvejen stjernespækkede ensemble i rollen som Willie Banks, der ejer et højtprofileret kasino og hotel i Las Vegas.

Denne gang skal de hjælpe en af deres egne, der er blevet snydt. Så Danny Ocean samler holdet for at få hævn. De kommer op med en sindrig plan, hvor de vil sprænge banken på et nyt stort spillested på selve åbningsaftenen og dermed ruinere ejeren.

Ingen skal snyde én af de oprindelige Ocean's Eleven. Men det kræver sin mand at tage sidste stik hjem...