Matt Saunders (Luke Wilson) er en rigtig flot og charmerende fyr, men han har alligevel svært ved at finde en kæreste.

Lige indtil han møder Jenny Johnson (Uma Thurman), en attraktiv men smule excentrisk pige, der helt bogstavelig talt ikke er som alle andre.

Matt føler sig som verdens heldigste mand, da han finder ud af, at Jenny faktisk er en superheltinde. Deres sexliv når helt nye højder, og de har det fantastisk sammen. Men det er kun lige indtil Matt opdager Jennys mere neurotiske sider og derfor slår op med hende...

G-Girl (som hendes alter ego hedder) slipper nye sider løs af sig selv i kampen for at gøre Matts liv til et levende helvede. For man slår ikke sådan lige op med en superheltinde.