Da Laura Henderson arver en mindre formue fra sin mand, beslutter hun sig for at genåbne et gammelt teater i Londons West End under navnet The Windmill Theatre. Uden nogen erfaringer i at drive teater, hyrer hun den stædige og karismatiske teaterdirektør, Vivian Van Damm.

Og selvom den beslutsomme dame og den kompromisløse direktør er hinandens komplette modsætninger, viser deres særlige partnerskab sig alligevel at bære frugt – ikke mindst da Mrs. Henderson finder et juridisk hul, der gør det muligt for dem, helt lovligt, at bruge nøgne modeller på scenen…