Efter at have forladt Dogville bevæger Grace og hendes far sig, tungt armeret med gangstere, ned gennem USA.

I en afkrog af en af de amerikanske sydstater kommer de tilfældigvis forbi godset Manderlay, hvor alt, selv tiden, står stille.

Selvom slaveriet for længst er ophævet, lever beboerne på Manderlay i et brutalt system, der fastholder dem som herrer og slaver.

På trods af sin fars råd om ikke at blande sig, føler Grace det som sin forpligtelse at befri Manderlay. Ved hjælp af gangsternes rå våbenmagt går Grace i gang med at overbevise de skeptiske beboere på Manderlay om demokratiets velsignelser.