Den engelske enke og skolelærer Anna Leonowens og hendes 10-årige søn Louis ankommer i 1863 til kongepaladset i Bangkok, hvor hun skal undervise kongens børn og koner - lære dem de vestlige traditioner og tænkemåder. Annas stærke vilje kolliderer snart med den stædige konges, og hun bliver viklet ind i kongepaladsets magtintriger og romancer...