“Min bedste film,” sagde Kubrick om sit sidste værk, hvis status i filmhistorien er voksende. Dr. Bill Hartford (Tom Cruise) lever det perfekte overklasseliv med sin smukke kone Alice (Nicole Kidman). Alligevel er der noget, der skurrer. Efter en fest hos en stenrig bekendt begynder seksuelle fantasier at dukke op til overfladen hos dem begge. Kubrick tager os med på en rejse gennem ægteskabets og psykens lunefulde landskaber, mens Dr. Bill rastløst bevæger sig fra jetsettets balsale til Manhattans jazzklubber gennem et natligt New York ved juletid. Kubrick døde fire dage efter færdiggørelsen af filmen.