Den Oscar-vindende instruktør Cameron Crowe ('Almost Famous') vender tilbage til sine rockhistoriske rødder i sin ultimative film om grunge-giganterne Pearl Jam. Fra de spæde slacker-år til det kaos, der fulgte i kølvandet på gennembrudet med debuten 'Ten' i 1991 og som nåede en trist kulmination med tragedien på Roskilde Festivalen. Men fra skovmands-skjorter, Nirvana-sammenligninger og MTV-dominans tog de fem venner et aktivt skridt væk fra rampelyset. Baseret på over 1200 timers (!) sjældne optagelser og med en sjælden indsigt i et bands særlige psykologi og sammenhold, er det 20 års yderst velskrevet rockhistorie der her er blevet til en særdeles medrivende fortælling - og en visuel tour de force holdt sammen af Crowes ferme instruktørhånd. David Lynch og Chris Cornell fra Soundgarden krydrer filmen med deres indsigt i historien, og man kan kun glæde sig til at opleve sidstnævnte i en yderst akrobatisk duet med Eddie Vedder. Pearl Jams levetid, popularitet og indflydelse er sjældent set, og når man ser filmen er det intet under at de er et af verdens største bands.