Han kalder sig Mud og beder indtrængende drengene om at hjælpe sig med at komme i kontakt med sit livs kærlighed (Reese Witherspoon), der bor i nabobyen. Det lyder alt sammen lige lovlig fantastisk, synes drengene, men de lader sig opsluge af Muds fortælling, selv om det er uvist, hvad der er sandt, og hvad der er falsk. Mark Twains historieunivers løber som en stærk understrøm gennem dette spændingsmættede drama, der dog er befriende usentimentalt. Filmen er instrueret af Jeff Nichols, et af tidens mest interessante navne, som også lavede den hypnotiske 'Take Shelter'.