For længe, længe siden – dengang isen slap sit tag i den nordlige halvkugle - lever tre brødre i de vældige nordamerikanske skove.

Den ældste bror dræbes af en bjørn og den yngste, Kenai, slår det store dyr ihjel, men forvandles derved selv til en bjørn.

Den mellemste bror, Denami, tror at bjørnen, han så da lillebroren forsvandt, dræbte Kenai og indleder derfor en nådesløs jagt - uvidende om at han nu forsøger at slå sin egen bror ihjel.

Indtil forbandelsen er hævet, har Kenai ingen anden udvej end at lære at blive bjørn og den livlige bjørneunge Koda er frisk på at påtage sig lærerens rolle.